Khóa luận: Hoàn thiện bảo vệ cổ đông trong sáp nhập ngân hàng

Chia sẻ chuyên mục Đề tài Khóa luận: Hoàn thiện bảo vệ cổ đông trong sáp nhập ngân hàng hay nhất năm 2025 cho các bạn học viên ngành đang làm luận văn tham khảo nhé. Với những bạn chuẩn bị làm bài luận văn tốt nghiệp thì rất khó để có thể tìm hiểu được một đề tài hay, đặc biệt là các bạn học viên đang chuẩn bị bước vào thời gian lựa chọn đề tài làm luận văn thạc sĩ thì với đề tài Khóa luận: Những kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật về bảo vệ cổ đông trong quá trình sáp nhập các ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam dưới đây chắc hẳn sẽ cho các bạn cái nhìn tổng quát hơn về đề tài này.

3.1. Phương hướng hoàn thiện pháp luật về bảo vệ cổ đông trong sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam

Thực trạng pháp luật về bảo vệ cổ đông trong sáp nhập NHTMCP hiện nay còn bộc lộ nhiều điểm bất cập. Pháp luật về bảo vệ cổ đông trong sáp nhập NHTMCP cần được hoàn thiện theo định hướng bảo vệ công bằng lợi ích của các cổ đông, đảm bảo quyền tự do kinh doanh được ghi nhận trong Hiến pháp 2013. Từ đó tạo ra môi trường cạnh tranh bình đẳng, minh bạch, tạo động lực khuyến khích nguồn đầu tư của xã hội vào các NHTMCP để nền kinh tế phát triển một cách bền vững.

Hoàn thiện pháp luật về bảo vệ cổ đông trong sáp nhập NHTMCP bao gồm hoàn thiện những quy định của pháp luật doanh nghiệp, pháp luật về các tổ chức tín dụng và hệ thống nghị định, thông tư gắn với việc bảo vệ cổ đông trong quá trình sáp nhập NHTMCP. Hệ thống pháp luật cần có những quy định cụ thể, chi tiết hơn để khắc phục những vấn đề bất cập phát sinh trong thực tiễn bảo vệ cổ đông nói chung và đặc biệt là khi gắn liền với hoạt động sáp nhập NHTMCP. Định hướng hoàn thiện pháp luật về bảo vệ cổ đông trong quá trình sáp nhập NHTMCP dựa trên những nguyên tắc sau:

Thứ nhất, đảm bảo tính thống nhất, đồng bộ, minh bạch và hiệu quả trong hệ thống pháp luật, phù hợp với các cam kết đối với các tổ chức quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Để đáp ứng yêu cầu về tính thống nhất, đồng bộ của hệ thống pháp luật, các quy phạm pháp luật do cơ quan cấp dưới ban hành phải phù hợp với quy phạm do cơ quan cấp trên ban hành, các quy định do cùng một cơ quan ban hành phải phù hợp với văn bản, quy phạm do chính cơ quan mình đã ban hành trước đó, các quy phạm pháp luật trong một văn bản quy phạm pháp luật phải thống nhất với nhau, văn bản quy phạm pháp luật và các quy phạm pháp luật phải phù hợp với các điều ước quốc tế, thỏa thuận quốc tế mà Việt Nam đã ký kết hoặc tham gia.

Thứ hai, cần đối xử công bằng, hài hòa lợi ích giữa các cổ đông của NHTMCP. Các cổ đông của NHTMCP dù là đa số hay thiểu số, cổ đông trong nước hay cổ đông nước ngoài đều có quyền và nghĩa vụ như nhau, được đối xử bình đẳng trong những tình huống khác nhau. Trong đó, việc bảo vệ cổ đông phải chú ý đến việc bảo vệ nhóm cổ đông yếu thế là cổ đông thiểu số. Tuy nhiên cũng cân đối với quyền tự nhiên, hợp lý của cổ đông chiến lược, tránh việc thiên vị, gây khó dễ đối với các cổ đông lớn trong công ty. Hoàn thiện pháp luật cần phải hài hòa lợi ích giữa các nhóm cổ đông để đảm bảo sự phát triển và lợi ích của NHTMCP.

Thứ ba, cần phải tạo môi trường đầu tư thuận lợi, ổn định thông qua hoạt động sáp nhập NHTMCP. Pháp luật cần tạo ra hành lang pháp lý minh bạch hóa các giao dịch của các bên liên quan, thu hút vốn đầu tư từ xã hội, đặc biệt là vốn đầu tư nước ngoài nhằm khắc phục sự yếu kém và phát triển hệ thống ngân hàng thông qua hoạt động sáp nhập. Điều đó cũng hướng đến việc ổn định kinh tế, xã hội, tạo môi trường kinh doanh bình đẳng, phát huy tính cạnh tranh của các thành phần kinh tế.

3.2. Các kiến nghị hoàn thiện pháp luật về bảo vệ cổ đông trong sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam Khóa luận: Hoàn thiện bảo vệ cổ đông trong sáp nhập ngân hàng.

3.2.1. Về nguyên tắc định giá tài sản của ngân hàng thương mại cổ phần trong quá trình sáp nhập

Hệ thống pháp luật cần có như quy định cụ thể hơn về nguyên tắc định giá tài sản của ngân hàng bị sáp nhập. Các văn bản pháp luật cần nghiên cứu và xây dựng quy định giá tài sản khi thực hiện sáp nhập các ngân hàng. Đặc biệt, các văn bản này cần phản ánh được đầy đủ cách thức xác định giá trị vô hình và hữu hình của ngân hàng. Việc định giá một ngân hàng không nhất thiết phải sử dụng một phương pháp cụ thể, mà có thể áp dụng nhiều phương pháp tùy theo điều kiện của từng ngân hàng. Các ngân hàng có thể tham khảo một số phương pháp định giá như:

Phương pháp chiết khấu theo dòng tiền, phương pháp này chỉ chính xác khi áp dụng với các doanh nghiệp và ngân hàng đã có sự tăng trưởng ổn định và dễ dự đoán như ở các nền kinh tế phát triển, tuy nhiên lại không phù hợp với tình hình và bối cảnh của nước ta hiện nay. Phương pháp này phụ thuộc rất nhiều vào các yếu tố giả định về thị trường cũng như khả năng tăng trưởng trong tương lai. Mặt khác, các số liệu kế toán trong quá khứ của doanh nghiệp và ngân hàng cũng chưa đủ độ tin cậy và chi tiết để có thể thực hiện việc phân tích một cách chính xác [27]. Khóa luận: Hoàn thiện bảo vệ cổ đông trong sáp nhập ngân hàng.

Phương pháp hệ số nhân doanh thu/lợi nhuận, phương pháp này thường được nhà đầu tư lựa chọn thay thế, hoặc sử dụng cùng với phương pháp chiết khấu dòng tiền. Với phương pháp này, nhà đầu tư sử dụng các số liệu về doanh thu hay lợi nhuận, hoặc EPS của ngân hàng nhân với một hệ số nhân mà có thể chấp nhận được trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp này cũng có những hạn chế nhất định khi mà thị trường chứng khoán Việt Nam đang phát triển thì hệ số nhân này thường được nhà đầu tư trên thị trường chấp nhận ở mức cao. Ngoài ra, phương pháp này chỉ sử dụng các số liệu về lợi nhuận hiện tại cho các chỉ số P/E hiện tại, còn với các chỉ số P/E tương lai thì cũng phải dùng phương pháp dự đoán tài chính như phương pháp chiết khấu dòng tiền [27].

Các phương pháp định giá trên đôi khi sẽ những điểm hạn chế, khó áp dụng vào tình hình thực tế của Việt Nam hiện nay, tuy nhiên việc tham khảo và nghiên cứu các phương pháp định giá như trên sẽ tạo tiền đề cho hoạt động sáp nhập và mua lại trong tương lai của các ngân hàng.

Do trong quá trình sáp nhập, luôn tồn tại hai lợi ích trái ngược nhau của bên sáp nhập và bên nhận sáp nhập. Chính vì vậy, việc định giá tài sản của ngân hàng khi thực hiện sáp nhập có thể được quy định giao cho một chủ thể gián tiếp thực hiện như là công ty kiểm toán hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp, nhằm đảm bảo tính khách quan và đưa ra được một mức giá phù hợp.

3.2.2. Về thủ tục sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần Khóa luận: Hoàn thiện bảo vệ cổ đông trong sáp nhập ngân hàng.

Về trình tự, thủ tục sáp nhập, Luật doanh nghiệp và Thông tư 36/2015/TT-NHNN mới chỉ xác lập nguyên tắc sáp nhập và hình thức pháp lý cho các hoạt động sáp nhập. Tuy nhiên, cần có những hướng dẫn chi tiết riêng về thủ tục sáp nhập NHTMCP, bao gồm các nội dung quy định về trình tự, thủ tục liên quan đến hợp đồng sáp nhập; cách thức thông qua hợp đồng sáp nhập; điều lệ công ty nhận sáp nhập; tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty bị sáp nhập; cách thức để công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán; hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập… Đặc biệt là việc quy định riêng việc thực hiện quyền của cổ đông ngân hàng nhận sáp nhập sau khi cổ phiếu của họ đã được hoán đổi thay vì áp dụng những quy định chung về quyền của cổ đông trong LDN 2014. Những thỏa thuận nhằm đảm bảo các quyền của cổ đông ngân hàng bị sáp nhập sau khi hoán đổi cổ phiếu có thể được ghi nhận trong hợp đồng sáp nhập để các cổ đông đó vẫn được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của mình.

Về hệ quả pháp lý khi sáp nhập, cần có các quy định chỉ rõ tư cách pháp lý của ngân hàng sau khi sáp nhập, xác định trách nhiệm pháp lý về tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các bên thực hiện sáp nhập. Bên cạnh đó, trong quá trình sáp nhập, giữa các bên có thể xảy ra tranh chấp. Các tranh chấp tiềm ẩn trong khi quá trình thực hiện sáp nhập NHTMCP có thể rất đa dạng, khó để có thể quy định chi tiết. Tuy nhiên pháp luật cũng cần xây dựng các nguyên tắc cơ bản, cơ chế giải quyết tranh chấp có thể phát sinh để làm cơ sở áp dụng trong việc giải quyết các tranh chấp đó.

3.2.3. Về quyền tiếp cận thông tin của cổ đông liên quan đến sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần Khóa luận: Hoàn thiện bảo vệ cổ đông trong sáp nhập ngân hàng.

Quyền tiếp cận thông tin của cổ đông cần được đảm bảo thông qua việc bổ sung có các quy định về công khai thông tin liên quan đến quá trình sáp nhập NHTMCP. NHNN cần xây dựng và ban hành văn bản quy phạm pháp luật quy định về công bố thông tin (trong đó có các chế tài thích hợp nếu không tuân thủ) áp dụng đối với tất cả các ngân hàng thương mại nhằm bảo đảm tính công khai, minh bạch về thông tin tài chính như các ngân hàng có cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán.

Ngoài ra, các thông tin liên quan đến hoạt động sáp nhập NHTMCP là những thông tin quan trọng, có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của ngân hàng bị sáp nhập. Vì vậy, cần phải quy định chặt chẽ về trách nhiệm của các bên trong việc bảo mật thông tin trong quá trình đàm phán thương lượng cho đến khi các nguyên tắc sáp nhập, quyết định sáp nhập được Ngân hàng nhà nước thông qua. Ngoài ra, các quy định về công khai minh bạch báo cáo tài chính trước khi tiến hành định giá ngân hàng cũng phải cụ thể hơn và chi tiết hóa riêng trong trường hợp sáp nhập NHTMCP. Cần có những quy định về trách nhiệm của bên bị sáp nhập cung cấp đầy đủ các thông tin, tình trạng pháp lý và hoạt động một cách chính xác và trung thực của bên mình để bên nhận sáp nhập xem xét tiến tới thực hiện giao dịch. Cụ thể là bên NHTMCP bị sáp nhập có nghĩa vụ tạo điều kiện cho bên nhận sáp nhập khảo sát, tiếp cận tài liệu, nghiên cứu hồ sơ, báo cáo tài chính, bảng kê tài sản, các giấy chứng nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản, đất đai, các hợp đồng liên quan đến ngân hàng. Qua đó, cổ đông mới có thể nắm bắt và nhận định một cách đầy đủ về tình hình của ngân hàng, về thông tin của ngân hàng bị sáp nhập và ngân hàng nhận sáp nhập để có cơ sở thông qua việc sáp nhập hay rút lui khỏi ngân hàng để đảm bảo lợi ích của mình khi đầu tư. Giá trị ngân hàng, tiến độ và chất lượng công tác định giá phụ thuộc rất nhiều vào sự trung thực, đầy đủ, chính xác của thông tin số liệu, hợp lý của báo cáo tài chính ngân hàng được định giá. Nhà nước cần có những quy định bắt buộc kế toán báo cáo tài chính của ngân hàng phải xây dựng theo một số tiêu chuẩn quốc tế cơ bản được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho tham gia thị trường chứng khoán.

3.2.4. Về các thiết chế nội bộ bảo vệ cổ đông trong sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần Khóa luận: Hoàn thiện bảo vệ cổ đông trong sáp nhập ngân hàng.

Pháp luật cần quy định một cách chặt chẽ trách nhiệm, nghĩa vụ của người quản lý, ban lãnh đạo của NHTMCP trong sáp nhập NHTMCP. Trong suốt quá trình biểu quyết thông qua Đề án sáp nhập, cần phải quy định rõ trách nhiệm trả lời chất vấn của lãnh đạo ngân hàng trước ĐHĐCĐ nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong việc tiếp nhận thông tin kịp thời và có căn cứ để đưa ra quyết định. Hạn chế trường hợp cổ đông muốn chất vấn những người quản lý, lãnh đạo ngân hàng những vấn đề xung quanh sáp nhập trực tiếp ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông mà người có trách nhiệm lại trốn tránh bằng cách giới hạn thời gian trả lời tại cuộc họp ĐHĐCĐ, khiến cho cổ đông không nhận được lời giải thích thỏa đáng. Cần phải có các quy định cho phép các cơ quan kiểm soát khác như BKS có quyền yêu cầu lãnh đạo ngân hàng giải trình và thông báo cho cổ đông bằng hình thức khác như thông báo và trả lời bằng văn bản. Bên cạnh đó, cần có những quy định cụ thể để gia tăng trách nhiệm của những lãnh đạo ngân hàng khi đề kế hoạch kinh doanh và phương hướng xử lý các khoản nợ sau khi sáp nhập. Điều này không chỉ cần thiết đối với việc bảo vệ lợi ích của cổ đông mà còn đảm bảo lợi ích của xã hội bởi việc định hướng hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập có tính chất quyết đến việc thành công của quy trình tái cơ cấu và xử lý nợ xấu đối với hệ thống ngân hàng tại Việt Nam.

Tiểu kết Chương 3

Trong Chương 3, khóa luận đưa ra các kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật bảo vệ cổ đông NHTMCP trước, trong và sau sáp nhập NHTMCP. Các giải pháp được đưa ra dựa trên nguyên tắc thống nhất, đảm bảo sự đồng bộ và phù hợp với đặc điểm của pháp luật Việt Nam.

Dựa trên những quan điểm, định hướng hoàn thiện pháp luật, khóa luận đưa ra các giải pháp định giá ngân hàng trước khi sáp nhập, các kiến nghị nhằm khắc phục những bất cập về thủ tục sáp nhập ngân hàng, đảm bảo quyền được tiếp cận thông tin của cổ đông và nâng cao hiệu quả của các thiết chế nội bộ bảo vệ cổ đông trong sáp nhập NHTMCP nhằm bảo vệ các lợi ích của cổ đông cả hai phía ngân hàng tham gia sáp nhập.

KẾT LUẬN Khóa luận: Hoàn thiện bảo vệ cổ đông trong sáp nhập ngân hàng.

Qua nghiên cứu đề tài Khóa luận “Pháp luật về bảo vệ cổ đông trong sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam”, có thể rút ra một số kết luận sau:

Thứ nhất, sáp nhập các NHTMCP dẫn đến việc chuyển giao tài sản, quyền và nghĩa vụ hợp pháp của ngân hàng bị sáp nhập sang ngân hàng nhận sáp nhập. Cổ đông ngân hàng sẽ có thể bị thiệt hại do sự suy giảm lợi nhuận. Cổ đông phải lựa chọn giữa việc rút lui khỏi ngân hàng trước khi việc sáp nhập diễn ra hoặc quyết định trở thành cổ đông của ngân hàng nhận sáp nhập. Đối với cả hai bên ngân hàng sáp nhập và nhận sáp nhập, vấn đề bảo vệ cổ đông luôn được đặt ra.

Thứ hai, để bảo vệ cổ đông trong sáp nhập NHTMCP, cần kết hợp các cơ chế tự bảo vệ, cơ chế bảo vệ thông qua các thiết chế nội bộ bên trong và các thiết chế bên ngoài.

Thứ ba, thực trạng pháp luật và thực tiễn thi hành pháp luật bảo vệ cổ đông trong sáp nhập NHTMCP đã bộc lộ những bất cập trong thủ tục sáp nhập, cụ thể là về việc định giá ngân hàng trước khi quyết định phương án sáp nhập, quy trình hậu nhập. Một số quyền của cổ đông khi thực hiện gặp nhiều khó khăn. Các thiết chế nội bộ chưa phát huy hết vai trò, trách nhiệm trong việc bảo vệ cổ đông.

Thứ tư, khóa luận đưa ra một số giải pháp đề ra nhằm hoàn thiện pháp luật bảo vệ cổ đông trong sáp nhập NHTMCP, khắc phục những bất cập còn tồn tại qua thực tiễn thi hành pháp luật. Khóa luận: Hoàn thiện bảo vệ cổ đông trong sáp nhập ngân hàng.

CÓ THỂ BẠN QUAN TÂM ĐẾN DỊCH VỤ:  

===>>> Khóa luận: Pháp luật về bảo vệ cổ đông trong sáp nhập ngân hàng